并购交易听起来很“高大上”，但落到真正签字付款那一刻，买方最关心的往往只有一件事：我买下来的到底是什么？以及，我会不会顺带买下一堆“历史包袱”？
无论是收购一家小公司、接手一家店、还是买下一个正在运营的业务，只要你站在买方视角，把关键问题问对，风险就能大幅下降。
而下面这7个问题，几乎覆盖了小型并购从“选结构”到“交割后兜底”的全流程：先决定买股还是买资产，再识别你可能承担的责任；接着用warranties、indemnities、留置/托管等工具把风险压下去；最后确认合同租约能否顺利转移，并在交割日把控制权交接清楚。
Q：我应该买“股权”还是买“资产”？
A: 这是第一道分岔路。通常来说，资产收购更安全，因为你一般不会继承历史遗留负债。股权收购在操作上更简单，但风险更高，因为可能连同历史责任一起承接。
简单说：想更稳，优先考虑资产；想更省事，股权更顺，但风险更靠合同去控制。
Q：我会承担哪些法律风险？
A: 主要是历史遗留负债（税务、雇佣、合同等），以及对关键人员或关键客户过度依赖带来的经营风险。
所以，法律尽调不只是“看文件”，更是为了回答：这门生意的价值到底靠什么撑着？
Q：保证条款(warranties)是什么，我为什么需要？
A: 它们是卖方对公司/业务情况作出的承诺与保证。如果这些承诺不真实，你通常可以据此向卖方索赔或要求补偿。它的意义在于：如果卖方说的与事实不符，你可以据此索赔。
换句话说，warranties 不是装饰品，而是你交割后“追责”的核心抓手之一。
Q：如果交割完成后出了问题怎么办？
A: 并购的现实是：问题往往不是在签约前爆出来，而是在交割后才浮出水面。这时候你能不能拿回钱、能不能让卖方承担责任，主要取决于你有没有提前设计好“救济工具”：warranties（保证不实的索赔路径）indemnities（对特定已知风险的更强保障）retention / escrow（留置款/托管款：先扣一部分钱，出事就从这里扣）
很多小型交易中，真正能起到关键保护作用的，往往不是条款写得多“漂亮”，而是把一部分价款通过留置或托管安排，牢牢握在手里。
Q：我能把历史遗留负债“隔离”起来吗？
A: 可以部分做到，但很少能做到“完全隔离”。常见做法包括：用交易结构尽量避免承接历史负债（例如资产收购）通过 indemnities 把特定风险明确由卖方承担设定 retention / escrow，用现金手段做保障在合适情况下考虑保险（并非每个小型交易都适用）
核心逻辑是：把风险写清楚、抓到人、并且留得住钱。
Q：租约和合同会自动转到我名下吗？
A: 很多买方会误以为“买了就都跟着过来”。但现实是：不一定。租约、供应合同、客户合同、平台账号等，是否能转移，往往取决于：合同里有没有“不得转让/需同意”的条款房东或合同相对方是否愿意批准变更是否需要重新签署或做替代安排
这一步没处理好，可能出现最尴尬的局面：你买下了业务，却拿不到业务赖以运行的关键合同。
Q：交割日（completion day）当天会发生什么？
A: 交割日不是“走流程”，而是交易真正发生的那一天。通常会完成：资金交割（价款支付、留置/托管到位）文件签署（交割文件、董事/股东决议、资产转让文件等）所有权/控制权变更（谁能签字、谁能操作账户、谁接管员工与运营）交接清单（钥匙、账号密码、合同原件、印章、客户资料等）
一句话：钱到、文件到、权到，你才真正“接手”。
把并购从“买一家公司”变成“买一份可控的未来”
小型并购不怕交易金额小，怕的是“想得太大、问得太少”。
这7个问题的价值在于：它们会逼着你从一开始就把交易拆清楚——买什么、担什么、怎么兜底、能不能转移、怎么交接。
如果你把这七步想明白了，交易就不再是“赌一把”，而更像是一次可计算、可管理、可落地的商业决策。
