英国代持股东（Nominee Shareholder）
• 代持股东可以是个人或公司，其名字登记在公司股东名册上，作为股份的“法定持有人”，但实际受益人为真正的股份所有人（beneficial owner）。
• 双方关系通常由《信托声明》（Declaration of Trust）或类似协议约定，明确代持股东不享有任何受益权益，并将按照受益人的指示行事（例如投票、分红等）。
风险 / 实务考量
• 投票及公司权利：虽然代持股东在名册上是登记股东，但其投票通常须依据受益人的指示进行。
• 透明度要求：代持结构并不能完全保证匿名，尤其当持股达到“重大控制人（PSC）”门槛时，仍需披露实际控制人。
• 经纪商代持账户：在实际投资中，许多散户投资者的股份（如通过券商）都以代持账户形式持有。
• 潜在责任：在某些情形下，如果代持股东未按要求缴付部分缴款股份的追加出资，公司董事等可能承担连带责任。
英国代持董事（Nominee Director）？
英国法律并不禁止公司任命某人为董事，且该董事可代表他人行事或根据他人指示行事。
但需要注意：
• 代持董事在法律上仍然是正式董事。
• 其必须履行对公司的全部法定董事义务（statutory duties）——而不是对指定他的那个人负责。
• 代持董事若违反董事职责，可能承担个人法律责任。
换言之，如果受益人的指示 与公司利益相冲突，代持董事不得盲从。
在英国法律下，代持董事不是“傀儡”，即使其是为了代表某人利益而被任命。
总结对比表
| 议题 | 代持股东 | 代持董事 |
| 是否合法？ | 是 | 是 |
| 法定义务？ | 除信托协议外无额外义务 | 承担完整的董事法定义务 |
| 能否完全按指示行事？ | 多数情况下可以 | 不可以，必须独立判断 |
| PSC 披露影响 | 可能需披露实际控制人 | 无法隐藏实际控制人 |
| 法律责任风险 | 较低 | 较高 |
我们能为您提供的服务：
• 对于代持股东：起草正式《信托声明》（Declaration of Trust），并提供关于 PSC（重大控制人）披露义务的咨询。
• 对于代持董事：提供协议，包括：
- 在法律允许范围内，确认代持董事可依据指示行事；
- 为代持董事提供免责条款（Indemnity）。
如您在公司架构安排、代持关系合规、信息披露义务或相关法律文件准备方面存在疑问，欢迎随时与我们联系。
我们将根据您的具体情况，提供清晰、可执行且符合法律要求的解决方案，协助您在合规前提下稳妥推进相关安排。
